Tokenização de ativos no Brasil: 90% dos projetos vão falhar (e por quê)

A febre da tokenização encontrou a realidade

Entre 2023 e 2025, mais de 300 projetos de tokenização de ativos foram anunciados no Brasil. Precatórios, imóveis, recebíveis, obras de arte, safras de café, cotas de consórcio — se existe um ativo, alguém tentou tokenizá-lo. A promessa era sempre a mesma: democratizar o acesso, criar liquidez instantânea, eliminar intermediários.

Dois anos depois, o cenário é desolador. A maioria desses projetos está morta, moribunda ou operando numa zona cinzenta regulatória que é apenas uma questão de tempo até gerar problemas sérios. A estimativa de que 90% vai falhar não é pessimismo — é análise fria dos fundamentos.

Este artigo não é para quem quer ouvir que tokenização é o futuro e tudo vai dar certo. É para quem quer entender por que a maioria fracassa e o que diferencia os poucos que constroem algo real.

O que a CVM 88 realmente exige (e quase ninguém cumpre)

A Resolução CVM 88, públicada em abril de 2022 e atualizada em 2024, estabeleceu o framework regulatório para ofertas públicas de tokens de renda fixa com dispensa de registro. Parece simples. Não é.

Os requisitos que 90% ignora:

1. Limite de captação e investidor

• Captação máxima de R$15 milhões por oferta (ampliado de R$5M em 2024)
• Investidor pessoa física limitado a R$20.000 por oferta (a menos que seja qualificado)
• Prazo máximo de captação de 180 dias

2. Plataforma autorizada

• A oferta DEVE ser realizada por plataforma de crowdfunding autorizada pela CVM
• A plataforma responde solidariamente pela veracidade das informações
• Exige capital mínimo, compliance officer, e estrutura de governança

3. Documentação obrigatória

• Lâmina de oferta com informações padronizadas
• Demonstrações financeiras auditadas (para captações acima de R$10M)
• Material de divulgação previamente aprovado
• Relatório de riscos claro e objetivo

4. Mercado secundário regulado

• Negociação secundária apenas em ambientes autorizados
• Obrigatoriedade de formador de mercado em certos casos
• Regras de transparência de preços

O que acontece na prática:

A maioria dos projetos de tokenização no Brasil opera de uma das seguintes formas:

• Sem plataforma autorizada: Vendem tokens diretamente via site próprio, WhatsApp ou Telegram
• Sem estrutura jurídica adequada: O token não tem lastro legalmente vinculante — é um "contrato de investimento coletivo" disfarçado
• Sem segregação patrimonial: Se a empresa emissora quebra, o investidor perde tudo
• Com marketing enganoso: Prometem "rentabilidade garantida" de 2% ao mês sem explicar os riscos

Os 5 padrões de fracasso mais comuns

Padrão 1: O token sem lastro jurídico real

Este é o mais perigoso e mais comum. O projeto cria um token ERC-20 ou similar, emite um whitepaper bonito, e diz que cada token "representa" uma fração de um imóvel, precatório ou recebível.

O problema: Representação no blockchain não é propriedade legal. Sem uma estrutura jurídica que vincule legalmente o token ao ativo subjacente (SPE, cessão fiduciária, alienação fiduciária), o investidor tem um token que aponta para algo que ele não possui de fato.

Quando o emissor entra em recuperação judicial, o credor descobre que seu "token imobiliário" não lhe dá direito real sobre nada.

Padrão 2: O mercado secundário inexistente

Tokenização sem liquidez é apenas um PDF com mais passos. A promessa central — "compre e venda a qualquer momento" — depende de um mercado secundário funcional.

A realidade:

• A maioria dos tokens de RWA no Brasil tem volume diário de negociação zero
• Sem formador de mercado, o spread é de 10-30% (quando há contraparte)
• O investidor compra por R$1.000 e descobre que só consegue vender por R$700, se conseguir

Liquidez não surge magicamente. Exige market makers capitalizados, base de investidores diversificada, e infraestrutura de negociação robusta. Isso custa dinheiro — dinheiro que a maioria dos projetos não tem e não sabe como levantar.

Padrão 3: O compliance teatro

Projetos que fazem o mínimo absoluto para parecerem regulados sem realmente estarem:

• KYC via selfie sem verificação real de documentos
• AML "implementado" mas sem monitoramento contínuo de transações
• Termos de uso que transferem todo risco ao investidor com cláusulas abusivas
• "Assessoria jurídica" que consiste em um parecer genérico de um escritório desconhecido

A CVM já multou e suspendeu ofertas por compliance insuficiente. Em 2025, foram 47 stop orders relacionadas a tokens — quase uma por semana.

Padrão 4: O modelo de negócio insustentável

Muitos projetos tokenizam ativos que simplesmente não fazem sentido econômico quando fracionados:

• Precatórios de R$50.000: Depois de custos de estruturação, custódia, plataforma e compliance, não sobra rentabilidade para o investidor
• Imóveis de baixo valor: O custo da SPE + administração fiduciária + compliance + plataforma consome toda a rentabilidade do aluguel
• Recebíveis de curto prazo: O tempo para estruturar a oferta é maior que o prazo do recebível

A regra é simples: se o ativo subjacente não gera retorno suficiente para pagar a infraestrutura de tokenização E remunerar o investidor, o projeto é inviável.

Padrão 5: O fundador técnico sem conhecimento regulatório

O perfil mais comum no mercado brasileiro de tokenização: desenvolvedor ou entusiasta de crypto que sabe criar um smart contract mas não entende nada de:

• Direito societário brasileiro
• Regulação do mercado de capitais
• Estruturação de operações de crédito
• Governança corporativa
• Contabilidade e auditoria

O resultado são projetos técnicamente funcionais mas juridicamente frágeis, comercialmente inviáveis e regulatoriamente vulneráveis.

O que os 10% que sobrevivem fazem diferente

1. Estrutura jurídica antes do código

Os projetos sérios começam pelo advogado, não pelo desenvolvedor. A estrutura legal precede a tecnologia:

• SPE (Sociedade de Propósito Específico) constituída para cada operação
• Cessão fiduciária do ativo para a SPE
• Contrato de investimento coletivo devidamente registrado
• Segregação patrimonial completa entre emissor e ativos
• Agente fiduciário independente representando os investidores

2. Plataforma autorizada pela CVM

Não existe atalho. A distribuição deve ser feita por plataforma de crowdfunding devidamente autorizada, com:

• Registro ativo na CVM
• Compliance officer dedicado
• Comitê de análise de ofertas independente
• Infraestrutura tecnológica auditada
• Capital mínimo exigido

3. Liquidez planejada desde o dia zero

Projetos sérios não esperam a liquidez aparecer — planejam ela:

• Acordo com market maker antes do lançamento
• Reserva de capital para formação de mercado (tipicamente 5-10% da captação)
• Integração com ambientes de negociação autorizados
• Base mínima de investidores qualificados como "âncoras"
• Mecanismos de resgaté programado para quem não encontra contraparte

4. Due diligence real do ativo subjacente

• Avaliação independente por empresa credenciada
• Auditoria jurídica completa (matrícula, certidões, ônus)
• Análise de risco de crédito quando aplicável
• Seguro quando possível
• Strêss test de cenários adversos

5. Transparência radical

Os 10% que sobrevivem práticam transparência que vai além do mínimo regulatório:

• Relatórios mensais de performance do ativo
• Dashboard público com métricas em tempo real
• Comúnicação proativa de riscos e problemas
• Auditoria externa periódica
• Governança com representação dos investidores

Os ativos que realmente fazem sentido tokenizar

Nem todo ativo deveria ser tokenizado. Os que funcionam têm características específicas:

Alta viabilidade:

• Recebíveis de grandes empresas (duplicatas, CCBs) — volume alto, risco mensurável, prazo definido
• CRIs e CRAs — já regulados, infraestrutura existente, demanda comprovada
• Precatórios federais de grande valor (acima de R$5M) — desconto atrativo, pagamento certo (questão de quando)

Viabilidade média:

• Imóveis comerciais de alto valor — renda previsível, avaliação padronizada
• Safras com seguro agrícola — risco mitigado, ciclo definido
• Cotas de fundos fechados — democratização real de acesso

Baixa viabilidade (a maioria dos projetos):

• Imóveis residenciais de baixo valor — custo de estruturação proibitivo
• Obras de arte — avaliação subjetiva, sem renda, sem liquidez
• "Tokens de experiência" — na maioria dos casos, não são valores mobiliários e não deveriam ser vendidos como investimento

O papel do DREX na tokenização

O DREX (Real Digital) pode ser um catalisador importante para a tokenização de ativos no Brasil, mas de uma forma que muitos projetos atuais não antecipam:

O que o DREX muda:

• Settlement instantâneo em moeda digital do banco central (DvP atômico)
• Eliminação de risco de contraparte no settlement
• Interoperabilidade nativa entre ativos tokenizados e moeda

O que o DREX NÃO muda:

• A necessidade de compliance regulatório
• A necessidade de estrutura jurídica adequada
• A necessidade de governança e transparência
• O problema de liquidez no mercado secundário

Projetos que apostam que "o DREX vai resolver tudo" estão cometendo o mesmo erro de quem achou que "o blockchain resolve tudo" em 2017.

Previsões para 2026-2028

O que vai acontecer:

1. Consolidação brutal: De 300+ projetos, restarão menos de 30 operando em 2028
2. Regulação mais rígida: A CVM vai apertar as regras conforme os problemas aparecem
3. Entrada dos incumbentes: Bancos e assets vão lançar plataformas próprias com infraestrutura real
4. Profissionalização: Os sobreviventes terão equipes de compliance maiores que equipes de desenvolvimento
5. Especialização: Cada plataforma vai se especializar em 1-2 classes de ativos ao invés de tentar tokenizar tudo

O que vai desaparecer:

• Tokens de "participação em lucros" sem estrutura societária
• Plataformas sem autorização da CVM
• Projetos que prometem "rentabilidade garantida"
• Tokens sem mercado secundário funcional
• Marketing que compara retorno de tokenização com CDI sem ajustar por risco

Conclusão: A tokenização vai vencer — mas não assim

A tese fundamental da tokenização está correta: ativos do mundo real podem se beneficiar enormemente da infraestrutura blockchain — fracionamento, settlement instantâneo, transparência, programabilidade.

Mas a execução atual no Brasil é, em grande parte, amadora, irregular e destinada ao fracasso.

Os 10% que vão sobreviver não são necessáriamente os mais tecnológicos. São os que entenderam que tokenização é, antes de tudo, um problema de estruturação financeira e compliance regulatório — com tecnologia blockchain como ferramenta, não como produto final.

Se você está investindo em tokens de ativos reais, as perguntas certas são:

1. A plataforma é autorizada pela CVM?
2. Existe SPE com segregação patrimonial?
3. O ativo foi avaliado por empresa independente?
4. Existe mercado secundário funcional?
5. Quem é o agente fiduciário?

Se a resposta para qualquer uma dessas perguntas for "não" ou "não sei" — você não está investindo. Está apostando.

E na tokenização brasileira de 2026, a casa quase sempre ganha.